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高新现代智能系统股份有限公司

(资料图)

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

（二）删除条款内容

第一百条 公司设立独立董事。公司的独立董事，不得在本公司担任董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。

第一百零一条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第一百零三条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）证券交易所认定不具备独立性的其他情形。

第一百零四条 深圳市拂晓投资有限公司有权提名两名独立董事，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。选举或更换独立董事，由参加股东大会的股东所持表决权过半数通过。

第一百零五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

（一）重大关联交易（公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额时生效。

第一百零九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见（涉及关联交易的，独立董事应当出具事前认可意见和独立意见）：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 1,000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程要求独立董事发表意见的事项；

（十一）独立董事认为必要的其他事项。

独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百二十八条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十九条 各专门委员会委员均由公司董事担任，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十条 董事会战略委员会的职责为：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、组织研究并提出公司发展战略、结构调整等方面的建议；

3、调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；

4、对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

5、对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

6、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

7、对以上事项的实施进行检查；

8、 董事会授权的其他事项。

第一百三十一条 董事会提名委员会的职责为：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

4、董事会授权的其他事项。

第一百三十二条 董事会薪酬与考核委员会的职责为：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 3、研究讨论公司年度薪酬计划和预算；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

5、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项。

6、董事会授权的其他事项。

第一百三十三条 董事会审计委员会的职责为：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审阅公司的半年和年度财务报告；

5、审核公司的财务信息及其披露；

6、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

7、审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题的处理意见。

8、董事会授权的其他事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

为完善公司治理结构，提高公司管理水平，根据相关法律、法规和规范性文件的要求，对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

一、《高新现代智能系统股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》 二、原《高新现代智能系统股份有限公司公司章程》、修订后的《高新现代智能系统股份有限公司章程》

高新现代智能系统股份有限公司

董事会

2023年 6月 12日